第一条为强化浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

  第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  第三条审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中过半数成员须为独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业技术人员。公司董事会成员中的职工代表能成为审计委员会成员。

  本条所称“会计专业技术人员”，应当具备丰富的会计专业相关知识和经验，并至少符合以下条件之一：

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经管方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；

  第四条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责，并符合公司股票上市地证券交易所要求。

  第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业技术人员担第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条审计委员会下设内控审计中心为日常办事机构，在委员会领导下开展具体工作和有关联络与会议组织等工作。

  第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律和法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为做监督，能要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律和法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监督管理的机构报告。

  第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，着重关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注：

  （六）是不是真的存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；及

  （七）是否遵守有关财务申报的法律和法规及公司股票上市地证券监管规则规定；审计委员会应与董事会及高级管理人员联络并至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员亦会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

  第十一条审计委员会向董事会提出聘请、罢免或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

  审计委员会按适用的标准检讨及审查外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任。

  审计委员会就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关联的资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十二条审计委员会应当监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制，主要包括：

  （一）检讨公司的财务监控，检讨公司的风险管理及内部监控系统；（二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经（三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查的最终结果及管理层对调查的最终结果的响应进行研究；

  （四）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在企业内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

  （六）检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；（七）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；

  第十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律和法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

  审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项做一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

  （一）公司广泛征集资金使用、做担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  前款规定的检查中发现企业存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应该依据公司股票上市地证券监管规则及时向公司董事会及相关证券交易所报告。

  审计委员会应该依据内部审计部门提交的内部审计报告及有关的资料，对企业内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为企业内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出企业内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所已经或者可能会引起的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十六条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

  （四）指导内部审计部门的有效运作，企业内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十七条在每一个会计年度内，审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十八条审计委员会定期会议应于会议召开前10日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前1日（不包括开会当日）发出会议通知。

  第十九条审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。

  第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也能委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议能采用通讯表决的方式召开。

  第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十五条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录应当由公司董事会秘书妥善保存。

  第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及有关部门须给予配合。

  审计委员会发现公司经营情况异常，能够直接进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

  第二十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，最重要的包含其履行职责的详细情况和审计委员会会议的召开情况。

  第二十九条年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

  第三十条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  第三十一条审计委员会应在为企业来提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。

  第三十二条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

  第三十三条审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提议。

  第三十四条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

  第三十六条本细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。