第一条为加强浙江黎明智造股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定，结合本企业内部审计工作的真实的情况，制定本制度。

  第二条本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息公开披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

  第三条本制度所称内部审计，是指由企业内部审计机构或人员依据国家相关法律和法规和本制度的规定，对本公司各机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

  第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

  第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

  公司董事会及其全体成员应当保证内部控制有关信息披露内容的真实、准确、完整。

  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

  第七条内审部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

  第八条公司依据规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工作。必要时，可从公司财务部门临时抽调会计人员组成审计组，各单位财务部门应积极配合，不得以任何借口拒绝抽调。

  从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。

  第九条内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

  第十条内部审计人员应当依照法律、法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。

  第十一条 内部审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。

  第十二条 内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。

  第十三条 内审部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。

  第十四条 公司内部审计实行审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。

  内审部的负责人必须专职，公司应当掌握内审部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况，并根据证券交易所规定履行信息公开披露义务。

  第十五条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审部及审计人员依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内审部及审计人员的工作。

  第十六条 公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他相关资料应当按照内审部的要求及时提供给审计人员，保证其充分掌握所需要的信息。

  （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

  （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

  （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

  （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  第十八条 为保障内审部履行职责，在审计范围内，公司董事会赋予内审部以下职权：

  （一）根据审计工作需要，要求被审计部门（单位）按时报送审计期间内有关经营管理资料，包括但不限于：

  1、被审计部门（单位）内部管理制度、岗位职责与分工的书面文件；2、财务资料，包括会计账簿、凭证、报表、开户银行对账单等；

  7、重要经营决策文件（包括董事会、股东会决议、记录及公告等）；8、计算机系统及其电子数据和资料；

  （二）有权参加公司财务、业务及经营决策管理的有关会议，有权出席、参加由公司管理层或董事会举行的与内审部职责有关的会议，有权召开与审计事项有关的会议；

  （三）有权审批项目计划、工作方案和审计报告,并决定报告的发送对象,有权对审计工作底稿的接触进行控制；

  （四）就审计中的有关事项向被审计对象进行调查并索取证明材料；（五）对正在进行的违反财经法规、公司规章制度和严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并报董事会对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会提出处理建议；

  （六）出具内部审计报告，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；

  （七）有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向董事会审计委员会报告，并进行持续监测。

  第十九条 内审部门每季度至少应当对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。

  第二十条 内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

  内审部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

  第二十一条 内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

  第二十二条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

  第二十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

  第二十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

  内审部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

  第二十五条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

  评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

  第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

  内审部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

  第二十七条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

  第二十八条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  第二十九条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

  （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

  （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

  （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

  （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

  第三十一条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

  （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

  第三十二条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

  （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

  （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

  （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

  第三十三条 内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

  （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

  （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

  （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

  第三十五条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

  （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

  （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

  （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

  （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

  （五）公司、控制股权的人及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

  第三十六条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及有关的资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）内部控制评价工作的总体情况；

  董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

  和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

  第三十八条 公司内审部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他有关的资料至少保存十年。

  第四十一条 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档。

  第四十二条 审计档案保管时间分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型，存档时应标明保存期限。

  第四十三条 内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。

  第四十四条 公司成立激励与约束机制，对内部审计人员的工作做监督、考核，以评价其工作绩效。

  第四十五条 内审部对模范遵守财经法纪、公司规章制度、做出显著成绩、认真维护财经法纪的部门和个人，可以向董事长、总经理提出给予表彰和奖励的建议。

  第四十六条 公司有关人员违反本制度的，视情节轻重给予相应处分。有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，由董事会给予处分并追究经济责任，或提请有关部门处理：

  （一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；

  （五）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；

  第四十七条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予相应的处分、追究经济责任：

  第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

  本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或《公司章程》相抵触时，按照国家相关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。